Обновлённые требования к сделкам с иностранными активами
Обновлённые требования к сделкам с иностранными активами
Юрий Николаев, основатель и управляющий партнёр, КА «Николаев и партнёры»
Юрий Николаев посвятил выступление практическим последствиям последних санкционных пакетов и регуляторных изменений для сделок M&A с иностранным элементом. Ключевой тезис — рынок вошёл в фазу, где юридические ошибки в структуре сделки перестали быть формальностью и всё чаще несут экзистенциальные риски для бизнеса. 3. Юрий_Николаев- Обновленные …
Санкционные ограничения: что изменилось принципиально
За последний год существенно расширился перечень запрещённых транзакций и контрагентов. Вырос список банков, с которыми запрещено взаимодействие, введены дополнительные ограничения на расчётно-кассовое обслуживание, включая валютные и криптовалютные операции. Расчёты через корреспондентские счета иностранных банков стали медленными и высокорисковыми из-за углублённых санкционных проверок.
Отдельно спикер отметил запрет на оказание широкого перечня услуг иностранным лицам и компаниям — от юридических и бухгалтерских до туристических и технической поддержки, что напрямую влияет на структурирование трансграничных сделок.
ОЭЗ и иностранное участие: риск «обнуления» бизнеса
С 25 января 2026 года вступают в силу жёсткие ограничения для компаний, связанных с особыми экономическими зонами. Запрещается сохранять участие, финансирование и действующие контракты, а новые договоры заключать нельзя. На практике это означает риск фактического уничтожения бизнес-моделей, если структура не будет перестроена заранее.
Юрий Николаев обратил внимание на распространённую на рынке «серую практику» формального выхода иностранного участника через отказ генерального директора от исполнения обязанностей и последующее расторжение договоров. Хотя такая модель встречается всё чаще, она остаётся юридически уязвимой и не является официально признанным механизмом защиты.
Косвенное владение и комиссии: зона повышенной опасности
Особо жёстко спикер предостерёг от сделок через косвенное владение и комиссии, популярные с 2022–2023 годов. Такие конструкции, особенно без добровольного взноса и при игнорировании налоговых последствий, могут быть квалифицированы как тяжкие правонарушения. По сути, речь идёт о ситуациях, где юридический риск сопоставим с уголовным.
Новые правила Правкомиссии
Существенно изменились требования к сделкам, подпадающим под контроль Правкомиссии:
расширен круг компаний, относимых к стратегическим;
сделки свыше 50 млрд руб. автоматически рассматриваются по «стратегическим» правилам;
сокращён перечень допустимых оценщиков;
расчёты с продавцами — преимущественно через счета типа «С»;
даже цессии и займы теперь в ряде случаев требуют согласования.
Национализированные активы и роль государства
Указ Президента РФ от 30.09.2025 ввёл ускоренный порядок реализации национализированного имущества: оценка — в течение 10 рабочих дней, ускоренная регистрация прав, возможность отступать от ряда общих норм. Это формирует новый класс сделок, где скорость и административная логика важнее классических рыночных процедур.
Законопроект ФАС: что впереди
Отдельный риск-фактор — законопроект ФАС, расширяющий контроль над получением любого вида влияния на государственные и муниципальные активы, а также на компании, которые потенциально могут быть признаны стратегическими. Усиливаются требования к раскрытию бенефициаров и цепочек владения, включая бизнес с лицензиями на недра регионального значения.
Вывод спикера:
Сделки с иностранными активами в 2025–2026 годах перестали быть вопросом «структурирования для удобства». Это зона повышенного правового риска, где каждая ошибка может привести не к корректировке условий, а к полной утрате актива. Юридическая экспертиза становится не сопровождением сделки, а её ключевым элементом.